ALMANYA'DA ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ VE SÜREÇLER HAKKINDAKİ SORU VE CEVAPLAR

ALMANYA'DA ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ VE SÜREÇLER HAKKINDAKİ SORU VE CEVAPLAR

Almanya'da şirket kuruluş ve süreçleri hakkında tarafımıza sıklıkla sorulan soruları yanıtlayarak, sizleri kısaca bilgilendirmek amacıyla bu bilgi notunu hazırlamak istedik. Sıklıkla sorulan soruların ve bunların cevapları şöyledir;

1-UNTERNEHMENSGESELLSCHAFT (UG) VE LİMİTED ŞİRKET (GMBH) HANGİ ŞİRKET MODELİ SİZE UYGUN

Özetle belirtmek gerekirse, UG şirketi bir nevi girişim şirketi olarak görünmekte ve 1 EU sermayeyle dahi kurulmaktadır. Bu şirket şeklinin 3. kişilere karşı ticari itibarı son derece zayıftır. Girişim şirketi, bir başlangıç leveli olarak görünmekte ve güvenilir bir şirket türü olmaktan uzaktır. Gerek bankalar, gerekse diğer şirketler veya kamu kuruluşlarına karşı bu şirket türü, kredibilite ve ticari itibar olarak zayıf görünmektedir. Bundan dolayı yatırım yaparak, şirket kurmak isteyen kişilere, GmbH şirket şeklinin kurulması önemle tavsiye edilmektedir. 

2-ALMANYA'DA ŞİRKET KURARKEN NOTER VE TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ 

Şirket kuruluş işlemlerine, kurulacak şirketin esas sözleşmesi hazırlandıktan sonra bu sözleşmenin noterde tasdik edilmesiyle başlanmaktadır. Şirketin sermayesi, adı, adresi, ortakları, faaliyet alanları ve diğer gerekli bilgiler esas alınarak, şirket esas sözleşmesi hazırlanmakta ve bu sözleşme noterde tüm ortaklar tarafından tasdiklenmektedir. 

Daha sonra şirket esas sözleşmesinin tasdiklenmesiyle birlikte şirket sermayesinin ödenebilmesi için şirket adına banka hesabı açılmakta ve şirket sermayesinin banka hesabına ödenmesinden sonra şirketin, ticaret sicil kaydı yapılmaktadır. Tabiki bu süreç genel olarak toplamda 1,5 - 2 ay kadar sürebilmektedir. Şirketin ticaret sicili gerçekleştikten sonra gerekli resmi kurumlara şirketin açılışı bildirilerek, şirket kuruluş işlemleri tamamlanmaktadır. 

3-ALMANYA'DA ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ İÇİN OTURUM GEREKLİ Mİ? 

Temel olarak GmbH şirket kuruluş işlemleri için oturum gerekli değildir. Schengen vizesiyle noter tasdik ve diğer kuruluş işlemlerine katılınabilmekte veya vekaletname yoluyla şirket kuruluş işlemleri gerçekleştirilebilmektedir. 

Şirket kuruluş işlemlerinde hissedarların Almanya'da oturum sahibi olmaları gerekmemektedir. Fakat şirket sermayesinin ödenebilmesi ve kuruluş işlemlerinin tamamlanabilmesi için şirket adına açılacak banka hesabıyla alakalı şirket müdürünün Almanya'da ikamet izni sahibi veya Alman vatandaşı olması gerekmektedir. Bu eksiklikte, bankalar şirket adına banka hesabı açmamakta ve şirket sermayesi ödenemediği için de şirket kuruluş işlemleri tamamlanamamaktadır. 

4- ALMANYA'DA YABANCI YATIRIMCILAR ŞİRKET KURARKEN NELERE DİKKAT ETMELİ?

Şirket kuruluşu esnasında, ilk olarak dikkat edilmesi gereken husus şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Şirket faaliyet alanları özenle seçilmeli ve daha sonra şirketin faaliyete geçebilmesi için bir takım özel eğitimler ve sertifikaların alınması gerekliliği hususuna özen gösterilmelidir. Aksi taktirde şirketin ve temsilcilerinin ağır yaptırımlarla karşılaşacakları unutulmamalıdır. 

Bunun dışında şirketin unvanı özenle seçilmelidir. Şirketin benzer unvanlarda bulunan şirketlerle karıştırılmaması ve telif hakkına ilişkin ihlalleri gerçekleştirmemesi büyük önem arz etmektedir. 

Bunun dışında şirketin ortaklık yapısı, karar alma ve toplantı süreçleri, şirketin adresi gibi hususlara da dikkat edilmesi gerekmektedir. 

Şirket kurulduktan sonra vergi açılışının zamanında yapılması, iş yeri ruhsatına derhal başvuruda bulunulması ve iş yeriyle alakalı varsa özel izinlerin belediyeden veya ilgili kuruluşlardan alınmasına da özen gösterilmelidir. 

5-GMBH İÇİN BANKA HESAP AÇILIŞI 

Yukarıda açıkladığımız üzere GmbH kuruluşunda kural olarak oturum izni gerekmemektedir. Fakat sermaye bedelinin ödenebilmesi için şirket adına açılacak banka hesabı başvurusu esnasında bankalar, şirket müdürünün Almanya'da ikamet izni sahibi veya Alman vatandaşı olmasını talep etmektedirler. Aksi taktirde banka hesap açılış işlemi gerçekleştirilmemekte ve sermaye bedeli banka hesabına ödenmediğinden dolayı da kuruluş işlemleri neticelendirilememektedir. 

Bu kapsamda kurulacak şirketin hissedarlarının dışından şirket müdürü atanabilmektedir. Şirket müdürünün yetkisi, şirketle arasında yapılacak sözleşmeye istinaden gerek maddi ve gerekse de yetki anlamında kısıtlanabilmektedir. Bu hususların göz ardı edilmesi halinde şirket kuruluş işlemleri maalesef tamamlanamamaktadır. 

Av. Dr. Anıl Coşkun, LL.M

0553 308 80 69