Almanya, son yıllarda göstermiş olduğu ihracat performansıyla birlikte ticari ve ekonomik başarılarını perçinlemektedir. Ülke, uluslararası ticaretteki aktifliğiyle birlikte hukuki ve demokrasi alanlarındaki gelişmişliğiyle yabancı yatırımcıların ilgi odağı olmayı sürdürmektedir. Türk yatırımcıları da hem Avrupa Birliği’nin serbest ticaret kurallarından faydalanabilmek için hem de Avrupa Birliği’nin diğer ülkelerle imzalamış oldukları serbest ticaret anlaşmalarından faydalanabilmek için Almanya’da şirket kurarak, ticari faaliyetlerini bu ülke üzerinden gerçekleştirebileceklerdir. Bu sayede şirketler, düşük gümrük vergileri ve kotasız ihracat aracılığıyla yabancı şirketlerle ticari rekabete girilebilecektir.
Bu kapsamda makalemizde Almanya’da mini limited şirketi olarak kabul edilen girişim şirketinin (Unternehmensgesellschaft) ve limited şirketinin (Gesellschaft mit beschränkte Haftung) kuruluşu hakkında kısa bilgiler vermek isteriz.
1-GİRİŞİM ŞİRKETİ (Unternehmensgesellschaft)
a-Şirket Yapısı Hakkında Açıklamalar
Daha önce belirttiğimiz üzere bu şirket türü, mini limited şirket olarak anılmaktadır. Girişim şirketinin pratik yanı ise sermaye olarak yalnızca 1 Avro’yu öngörmesidir. Böylelikle herhangi bir şirket kurmak isteyen fakat sermayeye sahip olmayan kişiler, bu şirket yapısından faydalanarak girişim şirketi kurabileceklerdir. Limited şirket kurulabilmesi için 25.000 Avro’luk bir sermayeye ihtiyaç duyulmaktadır. Fakat girişim şirketi kuruluşunda bu meblağ yalnızca 1 Avro olarak düzenlenmiştir.
Şirketin ticari faaliyetlerinden dolayı sorumluluk konusunda ise girişim şirketinin, limited şirketten herhangi bir farkı yoktur. Kısacası girişim şirketinde de şirket ortaklıkları, şirketin borçlarından dolayı şahsi mal varlıklarıyla sorumlu tutulmamaktadırlar. Ayrıca ortak sayısı bakımından da herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.
Buna karşın bu şirket yapısı sadece küçük işletmelere göre tasarlandığından, şirketiniz kurumsallıktan öte küçük bir işletme olarak görülecektir. Şirket adına banka kredi çekilmesi esnasında da sorunlar yaşanabilecektir. Ayrıca küçük çaplı işletmelere yönelik şirket türü olduğundan dolayı şirketinizin ticari itibarı da buna göre oluşacaktır.
b-Şirket Kuruluş Aşamaları
- Şirketin kurulacağı yerde bulunan herhangi bir noterde, şirket sözleşmesinin tasdiki,
- Şirket adına banka hesap açılışının gerçekleştirilmesi ve sermaye miktarının hesaba ödenmesi,
- Sulh mahkemesinde ticaret sicil kaydının yaptırılması,
- Ticaret kurumunda ilgili şirketin kaydının yaptırılması,
- Ticaret odası ve vergi dairesinde şirket kayıtlarının yapılması ve şirket vergi açılışının gerçekleştirilmesi.
2- LİMİTED ŞİRKET (Gesellschaft mit Beschränkte Haftung)
Daha önce Almanya’da limited şirket kuruluşu ile alakalı kaleme aldığımız kısa bir makalemiz daha bulunmaktadır (http://www.anil-coskun.com/almanyada-limited-sirket-gmbh-kurulusu/). İlgili makalemizde vermiş olduğumuz bilgiler güncelliğini korumaktadır.
Limited şirket (GmbH) kuruluşu için gerekli sermaye miktarı 25.000 Avro’dur. Bu miktar şirket sözleşmesinin noter tasdikinden sonra şirket adına açılacak banka hesabına ödenecektir. Fakat unutulmamalıdır ki, şirket kuruluşu için şahısların Almanya’da ikamet iznine veya ticari vizeye sahip olmaları gerekmektedir.
Şirket kuruluş işlemleri için sadece şirket temsilcisinin Alman noterinde bulunması yeterlidir. Bunun yanında şirket temsilcisi, tüm işlemleri tek başına yapabilmek için Almanca dilinde hazırlanmış noter tasdikli vekaletnameye (tüm ortakların) ihtiyaç duyacaktır. Böylelikle kuruluş işlemleri, şirket temsilcisi aracılığıyla gerçekleştirilecektir. Şirket adına banka hesap açılışı esnasında ise vekaletle işlem yapıldığından dolayı işlem süresi 4-5 hafta uzayabilmektedir. Tabi bu husus bankalar arasında farklılık göstermektedir. Bazı bankalar işlemleri kısa sürede neticelendirebilmektedir.
Limited şirket ortaklarının, Türkiye’de olduğu gibi yalnızca sermaye miktarı tutarında sorumlulukları bulunmaktadır. Bu tutar haricinde şirket ortaklarının şirket borçlarından dolayı şahsi mal varlıklarıyla sorumlulukları söz konusu değildir.
Bunun dışında yukarıda girişim şirketinde belirttiğimiz kuruluş aşamaları, limited şirketi kuruluşu esnasında da aynıdır. Bu kapsamda işlemler arasında herhangi bir farklılık yoktur.
3-SONUÇ
Netice olarak her iki şirketin kuruluş evresi aynıdır. Yatırımcıların hedefledikleri yatırım konusunda hangi şirket türünün kendilerine uygun olacağına ve ticari faaliyetlerini hangi şirket aracılığıyla sürdürmek istediklerine karar vermeleri gerekmektedir. Buna binaen ilgili şirketin kuruluşu ile alakalı işlemlere başlanılacaktır.
***
Av. Anıl Coşkun, LL.M. (Mainz)
Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Anıl Coşkun’a aittir. Tüm makaleler hak sahipliğinin tescili amacıyla elektronik imzalı zaman damgalıdır. Sitemizdeki makalelerin kopyalanarak veya özetlenerek izinsiz bir şekilde başka web sitelerinde yayınlanması halinde hukuki ve cezai işlemler için gerekli başvurularda bulunulacaktır.